尽职调查，通常也称之为DD（due diligence），目的是让投资人对公司有一个全面的了解，一般都是投资人在投资之前对公司的历史数据和文档、管理人员的背景、业务模式、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，来确定目标公司是否值得投资，把钱投进去以后是否存在风险，在风险最小的情况下是否能够取得回报。而DD的快慢、节奏、进入的是否顺利，是需要VC和创业公司双方互相配合的。
尽职调查一般包含3个部分——法律、业务、财务。今天主要针对尽职调查过程中，从法律、业务层面容易出现的问题，来讲一下需要注意的一些事项，以便在投资人做尽职调查时有所准备。

一、做尽职调查之前必须要与投资人签署保密协议

尽职调查过程中，一般来说，投资人在对公司做尽职调查时，会对公司的业务模式、核心的技术、相关的业务数据进行了解，公司会面临是否需要将公司的一些商业秘密要过多披露的问题。从投资人角度来讲，一般都具有职业道德，会对公司的商业秘密进行保密，但也有可能会碰见不靠谱的投资人，会对公司的利益造成损害。快法务律师建议：最好在投资人与公司签署了TS（Termsheet）之后再做尽职调查，另外，在投资人做尽职调查之前与投资人签署保密协议，约定好违约责任，可以更好的保护自己，避免利益受到损害。

二、法律尽职调查中注意的事项

法律DD一般由投资人专门的律师来完成；主要从法律层面对公司的设立、延续、资质、架构、公司的资产、知识产权、重大合同、相关人员以及诉讼等进行调查，证明公司经营合法合规。

1、提供公司基本信息时要注意创始股东的构成。

要注意突出创始人、联合创人及创业团队中的其他核心成员，在对创始人的介绍上，应该不惜笔墨，重点介绍，尽可能提供与创业项目相关的学历背景、工作背景以及成功的案例，如果核心团队中有不方便披露的，可以隐去姓名。

2、公司的股权结构要合理。

创始人最好具有绝对控股权，能达到67%以上的股权最好，达不到这个比例，也得超过50%以上，因为投资人在投一个创业公司之前，不仅要看这个商业模式以及市场前景，更重要的是看创始团队的凝聚力，尤其要看核心创始人的领导力和决心。如果创始人占的股份太低，投资人可能会觉得你自己不行或者你对这个事儿没有太大信心。快法务律师建议：创始人在融资之前一定要对公司控股。控股的比例，50%以上相对控股，67%以上绝对控股。

3、业务模式的合规性。

业务模式不仅需要从赚钱这个层面打动投资人，合规性也很重要，好多创业者只考虑到创业的项目能不能盈利，也就是投资人经常关注的赢利点，但对这种商业模式是否合规很少去考虑，比如，有的创业者觉得做一个竞猜类游戏APP，肯定会吸引很多玩家，也肯定会赚钱，但具体怎么去做才能不违法就不是很清楚在融资之前对业务模式是否合规一定要咨询专业人士，否则，一般情况下投资人对一个不合法或不合规的创业项目是否进行投资，会非常慎重。

4、公司的资质问题。

创业公司根据创业项目所属的行业，可能需要不同的资质，比方说，做餐饮的，食品经营许可证一定要办；做网络游戏的，游戏版号、网络文化经营许可证最好能提前办理；做外贸的，进出口资质也要提早办下来。公司的资质是经营业务合规性的一个重要方面，尽量在融资之前把相关资质办下来，如果一开始因为资金或时间原因没有办下来资质，也要和投资人沟通清楚，之后尽快办理。

5、公司知识产权的问题。

好多创业者在创业之前，对知识产权不是很重视，商标、专利等都是在创始人个人名下，而投资人投资是投给公司的，所以一般都会要求商标或专利的权属归属于公司。创业者在开始创业时就应该有这方面的意识，需要申请商标或专利的，在公司拿到营业执照时就应该用公司的名义申请商标、专利。

6、合同问题。

投资人对公司的合同，一般会看对内和对外的两种合同，对内合同，就是创始团队之间的合同和员工的劳动合同，而创始团队的合同一般会看股东协议或出资协议，是否有限制性股份，是否有竞业禁止协议，是否有代持。对核心团队成员，看是否签有股权激励协议，另外，还要看和员工是否签署有正式的劳动合同。对外合同，更多需要提供的是业务经营层面的合同，象销售合同、代理合同、租赁合同、贷款协议等。如果这些合同存在风险，投资人就会非常谨慎。在一开始要签订合同的时候，尽量找律师把把关，提前规避风险。

三、业务DD中需要注意的问题

业务方面的尽职调查，通常由投资人自己的投资经理来执行，主要调查公司业务、经营相关的问题，看创业项目是不是具有市场竞争力，是否最终能给投资人带来预期的回报。

1、业务模式能否盈利。

这一点在投资人与创始公司初步接触并愿意投资的时候，投资人心里面基本上已有数，但具体能不能盈利还要看投资人通过尽职调查对创业公司的业务模式进行进一步的分析考察。比方说，共享单车这个项目，它在2016年时非常具备盈利的特点，但是现在红黄两个巨头基本上已经垄断了市场的前提下，你再做一个相同的项目，是不是也能盈利，这就要看投资人对创业团队、运营方式，有没有能比红黄两巨头更好的竞争优势，综合考察分析以后才能做出判断。

2、市场发展问题。

需要对创业项目的市场规模、目标客户有一个合理的分析和计算，不要随便估算，否则，投资人在很多情况下对要投的行业有可能比创业者还要清楚，对一些相关的数据了若指掌，随便估算出的数据会对融资造成减分。另外，需要对竞品、市场和窗口期做出分析和判断，对自己的竞争性和市场发展前景进行客观分析，尽可能体现自己的差异化和竞争优势。

3、关键的数据指标。

首先是用户数据，包括用户数、日均和月均的UV/PV、日活数、月活数、留存率；其次是收入数据，包括SKU数、日单量、购买用户数、日GMV、月GMV、平均客单价、用户购买频次、复购率、转化率、成交毛利润；最后是成本数据，包括单个用户获客成本、进货或生产成本、仓储运输成本、供应商的占比和账期、每月人员薪资、开支费用等。这些数据还须因事而论，有一些核心的、涉及商业机密的数据和信息即便是签署了保密协议，也不一定非要披露给投资人。大多数数据在没有与投资人签署保密协议的情况下，不能提前透露给投资人，只可以出示一些基本的数据。